0 голосов
0 просмотров

Неполная оплата УК

Подскажите, пожалуйста, является ли неоплата уставного капитала ООО основанием для исключения из состава участников ООО? У меня такая ситуация – я являюсь владелицей 50% УК ООО. Когда общество учреждалось (это было в 2004 году), мы с другим участником (он же и директор) решили, что он вносит 5000 рублей (эти деньги были внесены на банковский счет), а я вношу имущество на эту же сумму. Мы составили акт приема-передачи имущества на сумму 5000 рублей от меня к обществу, и этот акт от имени Общества подписал директор. Год назад он умер. Его наследники грозят меня исключить из состава ООО, поскольку я грубо нарушила обязанности участника Общества, не внеся свою долю уставного капитала. Показали мне балансы с 2004 года. И действительно, там только 5000 рублей! То, что я вносила вклад в УК имуществом - не отражено. Меня действительно могут исключить из ООО? Проблема в том, что у меня только копия Акта передачи Обществу имущества, а оригинал утерян.

спросил от Одаренный (4.5k баллов) 2 2 2 в категории Корпоративное право

4 Ответы

0 голосов
ответил от Одаренный (2.7k баллов) 1 1 1

Добрый вечер.

Действительно, ситуация скверная.

Порядок формирования уставного фонда ООО регламентируется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". (далее - Закон)

В соответствии со ст. 16 Закона

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии спунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Что касается доказательств оплаты свей доли, то отсутствие акта приема-передачи существенно снижает Ваши шансы доказать оплату своей доли в уставном капитале.

Таким образом, Вы действительно рискуете быть исключенной из общества а Ваша доля перейдет обществу.

Однако, возможно, есть еще вариант покрутить ситуацию с наследованием доли Вашего партнера. Как известно, лучшая защита - нападение.

Тогда эта ситуация приобретает характер корпоративного конфликта, в котором есть множество схем, рычагов и механизмов. Но это уже совсем другая история. Необходимо изучать документы, делать правовой анализ и вырабатывать стратегию.

Если будет такая необходимость - обращайтесь.

С уважением, Евгений

0 голосов
ответил от Одаренный (2.7k баллов) 1 1 1

Да, и еще. Какое бы Вы решение не приняли, пока Ваши оппоненты готовятся к Новому году, возьмите и оплатите 5000 р. как взнос в уставной капитал. Да, Вы не докажете, что оплатили его еще в 2004 г. если так сделаете, но на мой взгляд у Вас итак с доказательствами этого факта проблема. А в таком случае будете иметь возможность оспаривать Ваше исключение и признание права собственности на долю в УК. Главное иметь зацепки, а Закон как дышло...

0 голосов
ответил от Одаренный (3k баллов) 1 1 1

Здравствуйте.

Неоплата доли в уставном капитале не влечет исключения из состава участников.

Есть судебная практика по этому поводу, например,

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа № А32-35409/2010 от 16.08.2011.

0 голосов
ответил от Бакалавр (11.7k баллов)

Может быть, они вам показали то, что хотели показать? А возможно не поставили имущество на баланс, а  бухг. и налоговую отчетность сдавали как нулевую, если ООО не вело деятельность какое-то время.

Вообще вы что не участвовали в деятельности ООО?, как оформлялись решения,, протоколы, крупные сделки ООО?

В Уставе, в Договоре об учреждении ООО, в решениях ООО, в общих собраниях ООО,  должны  участвовать и  быть прописаны  все участники ООО.

Разбирайтесь. Подайте исковое заявление в арбитражный суд. (подсудность гл. 28.1 АПК РФ).

Оспаривайте свое право учредителя, если вы заинтересованы в этом ООО, если ООО работает и имеет прибыль хоть какую-то, вы кстати должны были получать дивиденды(как с этим?) создали и больше с 2004 года не включались в деятельность ООО??

Свидетельские показания, вещественные доказательства (ст. 76 Арбитражного процессуального кодекса (АПК РФ), пусть даже и копия передаточного Акта имущества) , оригинал должен быть в ООО (может они заинтересованы избавиться от вас, как соучредителя 50%, тут и до уголовного состава недалеко) и эти доказательства должны  иметь  значение.

Добро пожаловать на сайт Ответы Онлайн, где вы можете задавать вопросы и получать ответы от других членов сообщества.
...